Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää, että muutosehdotusta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiöjärjestyksen 6., 7., 8., 9. ja 18. pykälien muuttamiseksi tarvitaan kuitenkin kahdessa peräkkäisessä vähintään 20 päivän väliajalla pidetyssä yhtiökokouksessa kolmen neljäsosan enemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tehty päätös. Tietyissä asioissa osakeyhtiölaki edellyttää osakelajikohtaista äänestystä ja osakkeenomistajan suostumusta.
 
Raisio Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § 

Yhtiön toiminimi on Raisio  Oyj, sen ruotsinkielinen toiminimi on Raisio Abp ja englanninkielinen toiminimi Raisio  plc.

2 §

Yhtiön kotipaikka on Raision kaupunki.

3 § 

Yhtiön toimialana on harjoittaa elintarvikkeiden ja rehujen valmistusta ja kauppaa sekä muuta näihin toimialoihin liittyvää teollisuus- ja liiketoimintaa sekä näiden toimialojen tietämyksen ja palvelujen myyntiä joko itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta Suomessa ja ulkomailla.

Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja muista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteää omaisuutta, osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita.

 

4 §

Yhtiön vähimmäispääoma on 25.000.000 euroa ja enimmäispääoma 100.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

5 §

Osakkeella ei ole nimellisarvoa.

6 §

Yhtiön osakkeiden koko lukumäärästä on kantaosakkeita enintään 400.000.000 kappaletta ja vaihto-osakkeita enintään 400.000.000 kappaletta; kuitenkin molempia yhteensä enintään 600.000.000 kappaletta.

Kanta- ja vaihto-osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan tämän yhtiöjärjestyksen  9 §:ssä mainitulla tavalla.

7 §

Kantaosakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan hallituksen suostumus. Suostumus on annettava, jos osakkeen saaja on maanviljelystä päätoimisesti harjoittava luonnollinen henkilö. Suostumusta edellytetään myös silloin, kun luovutuksensaajalla jo on hänelle rekisteröityjä kantaosakkeita.

Suostumusta ei vaadita, jos osake on siirtynyt perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla taikka jos osake on hankittu pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä.

8 §

Mikäli edellä 7 §:ssä tarkoitettua suostumusta ei anneta, hallituksen on muunnettava luovutettu kantaosake vaihto-osakkeeksi.

Hallituksen on tarvittaessa käsiteltävä kantaosakkeiden muuntamista vaihto-osakkeiksi. Päätetyistä muuntamisista on viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin.

Osakkeenomistaja ja luovutuksensaaja on velvollinen luovuttamaan osakkeet yhtiölle niiden vaihtamiseksi.

9 §

Sen lisäksi mitä osakeyhtiölaissa on säädetty, osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua asioiden käsittelyyn yhtiökokouksessa, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokouksessa jokainen kantaosake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen vaihto-osake yhden (1) äänen.

Yhtiökokouksessa kenenkään osakkeenomistajan osakkeilla ei saa äänestää suuremmalla kuin kymmenesosalla siellä edustettujen osakkeiden tuottamasta yhteenlasketusta äänimäärästä.

10 § 

Varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään Raisiossa tai Turussa sen mukaan kuin hallitus määrää. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä huhtikuun loppuun mennessä.

11 §

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen
yhtiökokousta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön Internet-sivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla. Yhtiökokouskutsu on julkaistava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

12 §

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;
4. hallituksen selitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin huomautuksiin;

päätetään
1. yhtiön tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta sekä osingon jakamisesta;
3. vastuuvapauden myöntämisestä hallintoneuvoston jäsenille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. hallintoneuvoston jäsenten, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
5. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä;
6. hallituksen jäsenten lukumäärä;
7. tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä;

valitaan
1. hallintoneuvoston jäsenet;
2. hallituksen jäsenet;
3. tilintarkastajat ja varatilintarkastajat;

käsitellään
muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat.

13 §

Yhtiöllä tulee olla hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään viisitoista (15) ja enintään kaksikymmentäviisi (25) jäsentä. Näistä eroaa vuosittain lähinnä kolmannes, aluksi arvan ja sitten vuoron mukaan.

Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy kolmannen valinnan jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 65 vuotta ja jäsenistä enintään kolme saa olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta niin usein kuin asiat vaativat tai kun hallintoneuvoston jäsen, hallitus tai toimitusjohtaja sitä pyytää. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen yli puolen jäsenistä ollessa saapuvilla. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni, paitsi vaalissa arpa.

Hallintoneuvoston kokouksessa on hallituksen jäsenellä oikeus olla läsnä ja lausua mielipiteensä.

Hallintoneuvoston kokouksessa pidetään pöytäkirjaa, joka allekirjoitetaan ja tarkistetaan siten kuin hallintoneuvosto päättää ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset.

Hallintoneuvoston tehtävänä on sen lisäksi, mitä laissa ja tässä yhtiöjärjestyksessä on määrätty:

1. valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa
2. antaa yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkas-tuskertomuksesta sekä niistä muista asioista, joista hallintoneuvoston on lain mukaan annettava lausuntonsa. 

14 §

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä.

Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 68 vuotta ja jäsenistä enintään kaksi saa olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön.

Hallituksen tehtävänä on mm. edustaa ja hoitaa yhtiön liikettä ja omaisuutta tämän yhtiöjärjestyksen ja hallintoneuvoston ohjeiden mukaan, valita yhtiön toimitusjohtaja sekä valmistaa hallintoneuvoston käsiteltävät asiat.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikaudeksi kerrallaan.

Hallituksen puheenjohtaja ei saa olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15 §

Yhtiötä edustavat kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa prokuravaltuuden. Prokuristi kirjoittaa toiminimen yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa.

16 §

Yhtiön tilit päätetään kalenterivuosittain. Tilinpäätöksen tulee olla valmiina viimeistään ennen helmikuun loppua jätettäväksi tilintarkastajien tarkastettavaksi. 

Tilintarkastajien on annettava kertomus tarkastuksestaan hallitukselle ennen seuraavan maaliskuun loppua.

17 §

Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa sekä yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

Tilintarkastajaksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 65 vuotta.

18 §

Tämän yhtiöjärjestyksen 6, 7, 8, 9 ja 18 §:ien muuttamiseksi tarvitaan kahden peräkkäisen  vähintään kahdenkymmenen (20) päivän väliajalla pidetyssä yhtiökokouksessa kolmen neljäsosan (3/4) enemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tehty päätös, jollei osakeyhtiölaki edellytä osakelajikohtaista äänestystä tai suurempaa määräenemmistöä.

19 §

Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.